Ohne Gene­ral­ver­samm­lung kein Verwaltungsrat

RECHT: Gera­de in vie­len klei­ne­ren Akti­en­ge­sell­schaf­ten wer­den Gene­ral­ver­samm­lun­gen nicht regel­mäs­sig durch­ge­führt. Das Bun­des­ge­richt hat nun im Urteil 4A_496/2021 ent­schie­den, dass Ver­wal­tungs­rä­te, die nicht inner­halb von sechs Mona­ten nach dem letz­ten Geschäfts­jahr ihrer Amts­zeit erneut gewählt wer­den, nicht mehr (ordent­lich) im Amt sind. Das kann einen Orga­ni­sa­ti­ons­man­gel im Sinn von Art. 731b OR bedeuten.

Der Pro­zess­sach­ver­halt: Die B. AG war Mehr­heits­ak­tio­nä­rin der A. AG. Bei der Grün­dung der A. AG wur­den vier Ver­wal­tungs­rä­te gewählt. Die Sta­tu­ten sahen eine Amts­dau­er von einem Jahr vor. Nach der Gene­ral­ver­samm­lung vom 16.4.19 waren noch zwei Ver­wal­tungs­rä­te im Amt. Im April 21 wies die B. AG die A. AG dar­auf hin, dass die letz­te (ao.) Gene­ral­ver­samm­lung bereits zwei Jah­re her und nie eine ordent­li­che Gene­ral­ver­samm­lung durch­ge­führt wor­den sei. …

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AUTOR: Reto Sutter

Arti­kel UZ 01/22 Ohne Gene­ral­ver­samm­lung kein Verwaltungsrat_Autor Reto Sutter